3.2.1. Definicja nabycia i połączenia przedsiębiorstw według MSR
W międzynarodowej literaturze szeroko rozumiane połączenie przedsiębiorstw (a więc połączenie prowadzonych działalności, a nie tylko podmiotów prawnych prowadzących tę działalność) jest określane mianem połączeń, fuzji, przyłączeń, wymiany akcji lub połączenia interesów.
Mimo występujących różnic w nazewnictwie szeroko rozumiane połączenie prowadzonych działalności (business combination) określa sytuację w której jednostki gospodarcze łączą, przyłączają, nabywają lub sprzedają swoje składniki majątkowe lub inne zasoby ekonomiczne.
Połączenie lub przyłączenie prowadzonej działalności gospodarczej spółek kapitałowych opiera się, niezależnie od wybranego sposobu, na jednym z dwóch podstawowych modeli:
-
nabycie praw majątkowych i przejęcie zobowiązań danej spółki, bez przejęcia jej jako osoby prawnej (pozyskanie aktywów netto),
-
nabycie akcji danej spółki w celu przejęcia nad nią kontroli. W tym przypadku nabywca nabywa osobę prawną.
W przypadku drugiego modelu po dokonanej transakcji powstanie grupa kapitałowa, w której występuje jednostka dominująca (nabywca akcji) i jednostka zależna lub stowarzyszona (spółka nabyta).
W MSR 22 połączenie przedsiębiorstw zostało zdefiniowane jako: połączenie przedsiębiorstw (business combination) powstałe w wyniku pozyskania kontroli przez jedną jednostkę nad drugą.
Zgodnie z ustawą rachunkowości spółka posiadająca kontrolę zwana jest spółką dominującą, a spółka podległa spółką zależną, jeżeli spółka dominująca posiada ponad 50% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu lub spółką stowarzyszoną w przypadku, kiedy udział głosów, jaki posiada spółka dominująca oscyluje w granicach od 20 do 50 % łącznej ilości głosów.
3.2.2. Zastosowane modele rachunkowości w przypadku przejęć i połączeń spółek kapitałowych
Zarówno MSR 22 jak i US GAAP operują dwoma podstawowymi metodami sprawozdawczości finansowej w zakresie nabycia i połączenia spółek kapitałowych :
-
metoda nabycia (acquisition),
-
metoda połączenia udziałów (pooling of interest)
Przedstawione wyżej metody nie mają charakteru alternatywy i wybór konkretnej metody należy stosować w ściśle określonych sytuacjach.
Nabycie -jest rodzajem połączenia prowadzonej działalności, w którym podmiot pozyskujący zapewnia sobie kontrolę nad aktywami netto i działalnością innego przedsiębiorstwa – podmiotu pozyskanego -w zamian za transfer aktywów, uregulowania zobowiązań lub emisję nowych akcji.
Metoda połączenia udziałów – jest rodzajem połączenia działalności przedsiębiorstw, w którym udziałowcy łączących się przedsiębiorstw obejmują kontrolę nad całością (lub prawie całością) ich aktywów netto, aby zapewnić sobie stały, wspólny udział w podejmowanym ryzyku i uzyskiwanych korzyściach wiążących się z połączonym podmiotem gospodarczym oraz gdzie żadna ze stron nie jest podmiotem pozyskującym (kontrolującym działalność).
Jeśli charakter transakcji jest zgodny z wyżej wymienioną definicją łączenia przedsiębiorstw (nabycie, względnie połączenie udziałów) wymogi dotyczące ustalania kosztów nabycia, ich rozliczania i ewidencjonowania oraz prezentacji w sprawozdaniu finansowym zamieszczone w MSR-ach i US GAAP należy stosować niezależnie od sposobu, w jaki następuje połączenie.
W praktyce połączenie lub przyłączenie spółek kapitałowych rzadko spełnia wymogi stawiane metodzie połączenia udziałów, gdyż w większości przypadków występujące fuzje maj ą charakter przejęć. Tym samym zastosowane zasady rachunkowości w przypadku przejęcia lub połączeń przedsiębiorstw opierają się głównie na metodzie nabycia.
Dlaczego sposób rozliczenia połączenia ma znaczenie
Połączenie jednostek zmienia nie tylko strukturę prawną grupy. Wpływa na wartość aktywów i zobowiązań, wysokość kapitału, przyszłe koszty oraz możliwość porównywania wyników. Dlatego pierwszym zadaniem jest rozpoznanie, czy jedna strona przejmuje kontrolę nad drugą, czy też mamy do czynienia z innym rodzajem reorganizacji. Ocena nie może opierać się wyłącznie na nazwie uchwały lub umowy.
Identyfikacja podmiotu przejmującego
W praktyce analizuje się, kto przekazuje zapłatę, kto uzyskuje zdolność kierowania istotnymi działaniami, jak zmienia się skład właścicieli i organów oraz która jednostka jest większa. W złożonych transakcjach forma prawna może wskazywać jedną stronę, a ekonomiczna kontrola drugą. Prawidłowa identyfikacja przejmującego przesądza o perspektywie, z której mierzy się nabyte składniki.
Data uzyskania kontroli
Data połączenia w dokumentach nie zawsze jest datą, od której przejmujący faktycznie kontroluje działalność. Trzeba zbadać warunki zawieszające, zgodę organów nadzoru, przekazanie zapłaty i możliwość podejmowania decyzji. To od daty uzyskania kontroli wyniki przejętej działalności są ujmowane w sprawozdaniu podmiotu przejmującego.
Co obejmuje cena transakcji
Zapłata może przyjmować postać gotówki, udziałów, innych aktywów albo płatności zależnej od przyszłych wyników. Każdy element wymaga rozpoznania i wyceny. Nie wszystkie wydatki ponoszone przy połączeniu są częścią ceny. Koszty doradców, finansowania lub emisji instrumentów mogą podlegać odrębnym zasadom, ponieważ ich treść ekonomiczna różni się od zapłaty przekazanej dotychczasowym właścicielom.
Aktywa i zobowiązania przejmowanej jednostki
Rozliczenie wymaga inwentaryzacji tego, co rzeczywiście zostało przejęte. Obejmuje to również pozycje, których przejmowana jednostka wcześniej nie wykazywała osobno, na przykład niektóre relacje z klientami, znaki lub umowy. Równocześnie trzeba uwzględnić zobowiązania oraz ryzyka spełniające warunki ujęcia. Dokładność tej analizy wpływa na wartość firmy i przyszłe wyniki.
Nabycie a dawne łączenie udziałów
Metoda łączenia udziałów przedstawiała transakcję jako kontynuację wartości księgowych łączących się jednostek. Metoda nabycia eksponowała natomiast moment przejęcia i aktualne wartości nabywanych pozycji. Różnica prowadziła do odmiennych sum bilansowych i wyników po połączeniu. Z tego powodu możliwość wyboru metody utrudniała porównywanie podobnych transakcji.
Znaczenie ujawnień
Odbiorca sprawozdania powinien rozumieć, jakie jednostki połączono, kiedy uzyskano kontrolę, jak ustalono zapłatę i z czego wynika wartość firmy. Potrzebuje też informacji o niepewności wycen oraz o wpływie transakcji na przychody i wynik. Same zbiorcze liczby nie pozwalają ocenić, czy połączenie przynosi zakładane korzyści.
Opis w pracy odpowiada standardom obowiązującym na przełomie wieków. Późniejsze regulacje zmieniły zasady rozliczania połączeń i ograniczyły stosowanie metody łączenia udziałów. Tekst najlepiej traktować jako wyjaśnienie sporów, które doprowadziły do tych zmian, a nie jako instrukcję księgowania dzisiejszej transakcji.
Kontrola może powstać bez zakupu wszystkich udziałów
Przejęcie nie wymaga zawsze nabycia pełnego kapitału. Wystarczająca może być zdolność kierowania istotnymi działaniami przy pozostawieniu części udziałów dotychczasowym właścicielom. Wtedy rozliczenie musi pokazać także ich udział w aktywach netto i wyniku. Zmiana procentu własności nie zawsze oznacza utratę kontroli, dlatego każdą kolejną transakcję ocenia się osobno.
Zapłata zależna od przyszłości
Cena może zależeć od osiągnięcia przychodów, zysku lub innego celu. Na dzień przejęcia trzeba oszacować wartość takiego zobowiązania, mimo że ostateczna kwota będzie znana później. Kolejne zmiany mogą wynikać z nowych informacji, upływu czasu albo rzeczywistych wyników przejętej działalności. Ich sposób ujęcia zależy od charakteru instrumentu i obowiązujących zasad.
Połączenie jako proces, nie jeden zapis
Prace rozpoczynają się przed datą transakcji od analizy umów i danych, a kończą po niej, gdy wyceny zostają zweryfikowane i systemy połączone. Konieczne jest uzgodnienie planów kont, polityk rachunkowości, sald wzajemnych i zakresu informacji dodatkowych. Opóźnienie integracji danych zwiększa ryzyko błędów w pierwszym skonsolidowanym sprawozdaniu.
Ocena efektów przejęcia
Połączenie może zwiększyć przychody, ale jednocześnie podnieść zadłużenie, koszty integracji i ryzyko utraty wartości firmy. Analiza powinna oddzielać wyniki przejętej działalności od kosztów jednorazowych i sprawdzać, czy zakładane synergie rzeczywiście się materializują. Sama dodatnia wartość firmy nie jest dowodem powodzenia transakcji.
Transakcje pod wspólną kontrolą
Nie każda reorganizacja w grupie jest nabyciem od niezależnego właściciela. Przeniesienie spółki między podmiotami kontrolowanymi przez tę samą stronę może mieć inną treść i wymagać odrębnej analizy. Szczególne znaczenie ma cel reorganizacji, ciągłość kontroli i zasady przyjęte w polityce rachunkowości.
Dane potrzebne na dzień przejęcia
Zespół rozliczający transakcję powinien dysponować rejestrem umów, aktywów, zobowiązań, sporów, pracowników i relacji handlowych. Brak informacji może prowadzić do późnych korekt. Wczesne ustalenie odpowiedzialności za dane zmniejsza ryzyko, że istotny składnik zostanie odkryty dopiero po zamknięciu sprawozdania.
Połączenie łączy zagadnienia rachunkowe, prawne, podatkowe i wycenowe, ale każda dziedzina odpowiada na inne pytanie. Wynik podatkowy nie przesądza o wartości bilansowej, a forma prawna nie zastępuje oceny kontroli. Końcowe rozliczenie powinno spójnie połączyć te perspektywy bez ich utożsamiania.
Plan zamknięcia transakcji powinien obejmować terminy wycen, potwierdzenie sald i przegląd zdarzeń po dacie przejęcia. Jasna lista decyzji zapobiega sytuacji, w której ta sama kwestia jest rozstrzygana inaczej w wycenie, księgach jednostkowych i pakiecie konsolidacyjnym.