3.2.3. Procedury i zasady zastosowania metody nabycia
Metoda nabycia jest najstarszą i najbardziej powszechnie stosowaną w międzynarodowej praktyce metodą ewidencji, wyceny, zasad rozliczania ceny nabycia i sprawozdawczości finansowej w przypadku nabycia przedsiębiorstw.
Metoda opiera się na podstawowych i powszechnie przyjętych zasadach rachunkowości takich jak: założenie kontynuacji działalności, historyczna cena nabycia, zasada ostrożnej wyceny, właściwa periodyzacja i wyższość treści na formą.
Główne zasady metody są następujące:
Dzień nabycia (lub przyłączenia) innej jednostki
Za dzień nabycia przyjmuje się datę, od której nabywcy przypadaj ą wszelkie prawa i korzyści związane z zakupem jednostki. Inne przepisy prawne, na przykład przepisy kodeksu handlowego w odniesieniu do połączenia przedsiębiorstw, mogą uzależnić ważność transakcji wobec osób trzecich od dnia wpisu połączenia do rejestru handlowego. W takim przypadku za dzień nabycia innej jednostki uznaje się dzień wpisu do rejestru skutków połączenia (zazwyczaj dzień poprzedzający dzień wykreślenia z rejestru spółki przyłączonej). W przypadku nabycia zorganizowanej części innego przedsiębiorstwa dzień nabycia powinien określić akt notarialny.
Cena nabycia
Ceną nabycia jest wydany ekwiwalent w zamian za przejęty majątek spółki przejmowanej lub zorganizowanej części innego przedsiębiorstwa.
W przypadku gdy w celu połączenia spółka przejmująca wydaje (emituje) własne udziały cenę nabycia stanowi wartość rynkową tych udziałów lub inaczej ustalona ich wartość godziwa, jeżeli nie jest znana cena rynkowa. Jeżeli spółka wydaje udziały, których wartość rynkowa lub godziwa jest wyższa od ich wartości nominalnej, to nadwyżkę taką zalicza się do kapitału zapasowego.
Cenę rynkową wydanych (wyemitowanych) udziałów przyjmuje się z dnia, w którym wszystkie istotne warunki połączenia zostały ogłoszone.
Jeżeli cena rynkowa podlegała w tym okresie istotnym zmianom, za cenę rynkową można przyjąć średnią cen rynkowych z miesiąca poprzedzającego i miesiąca następującego po dniu ogłoszenia wszystkich istotnych warunków połączenia.
W przypadku nabycia własnych udziałów w celu połączenia zakup własnych udziałów zwiększa cenę nabycia. Podobnie przedstawia się sytuacja w przypadku nabycia udziałów spółki przejmowanej.
Gdy w celu połączenia spółka dokonuje zapłaty w innej formie, cenę nabycia stanowi wartość godziwą przedmiotów zapłaty.
Jeżeli połączenie jest wynikiem kilku następujących po sobie transakcji, ostateczna cena przejęcia stanowi sumę odpowiednich wartości z poszczególnych istotnych transakcji.
W sytuacji kiedy warunki połączenia zakładają możliwość korekty ceny przejęcia w wyniku zaistnienia w przyszłości określonych zdarzeń, korektę taką uwzględnia się przy określaniu ceny przejęcia na dzień nabycia lub połączenia, jeżeli wystąpienie w przyszłości zdarzeń warunkujących korektę ceny jest prawdopodobne, a kwota korekty ceny może być określona w sposób wiarygodny
Jeżeli w przyszłych okresach sprawozdawczych nie wystąpią zdarzenia warunkujące zmianę ceny przejęcia lub faktyczna zmiana ceny będzie się różniła od przyjętego szacunku, należy dokonać odpowiedniej korekty ceny przejęcia i wartości firmy lub ujemnej wartości firmy.
Łączna cena nabycia obejmuje wszystkie koszty bezpośrednio związane z transakcją.
Rozliczenie ceny przejęcia na poszczególne składniki majątkowe i zobowiązania spółki przejętej, w tym ewentualna wartość firmy
Ustaloną jak wyżej cenę nabycia należy następnie rozliczyć na aktywa netto spółki przejmowanej (w przypadku nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na przejęte aktywa netto), przy czym wartość przejętych aktywów netto należy wycenić według ich wartości godziwej na dzień nabycia, przejęcia lub połączenia. Ewentualna różnica między ceną przejęcia a wartością godziwą aktywów netto stanowi wartość firmy.
Aktywa i zobowiązania spółki przejętej na dzień połączenia obejmują także aktywa i zobowiązania dotychczas nie wykazane w księgach rachunkowych sprawozdaniu finansowym spółki przejętej lub nabytej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jeżeli w wyniku połączenia następuje ich rozpoznanie i odpowiadają one definicji aktywów i zobowiązań (tzn. można wiarygodnie ustalić przyszłe korzyści lub zobowiązania z ujawnionych aktywów lub zobowiązań).
Zobowiązania spółki przejętej na dzień połączenia nie mogą obejmować zobowiązań nie wykazywanych dotychczas w sprawozdaniu finansowym spółki przejętej, jeżeli zobowiązania te wynikają z intencji lub działań spółki przej-nującej. Zobowiązania te nie mogą również obejmować rezerw na przyszłe traty lub inne koszty, których poniesienia spodziewa się spółka jako rezulta-a połączenia (wyjątkiem są koszty planowanej restrukturyzacji będące wynikiem opracowanego i opublikowanego przed połączeniem planu działania rzeź spółkę przejmującą).
Aktywa netto spółki przejmowanej należy następnie ująć w księgach rabunkowych spółki przejmującej poprzez sumowanie poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej według ich wartości księgowej, odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, w tym ewentualną wartością firmy, według ich wartości godziwej ustalonej na dzień połażenia.
W bilansie połączonych spółek wyłączeniu podlegają wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze.
Kapitał własny spółki
Kapitał własny spółki przejętej ustalony jako aktywa netto według wartości godziwych na dzień połączenia podlega wyłączeniu; w zamian pojawi się wartość wydanych (wyemitowanych) udziałów, względnie inna forma zapłaty.
Jeżeli spółka wydaje udziały, których wartość rynkowa lub godziwa jest wyższa od ich wartości nominalnej, to nadwyżkę taką zalicza się do kapitału zapasowego.
Przychody i koszty spółki przejmowanej za okres od dnia rozpoczęcia roku obrotowego do dnia połączenia
Do rachunku zysków i strat za rok obrotowy, w którym nastąpiło połączenie, podlegają włączeniu przychody i koszty oraz zyski i straty przejętych spółek od dnia połączenia, w przypadku, gdy w wyniku połączenia powstała nowa spółka.
Osiągnięte zyski lub straty spółek przejmowanych od początku roku obrachunkowego w którym dokonano połączenia do dnia połączenia korygują aktywa netto spółek tych spółek.
Jeśli wyniku połączenia na spółkę przejmującą przeszedł majątek spółki przejmowanej, do rachunku zysków i strat za rok obrotowy, w którym nastąpiło połączenie, podlegają włączeniu przychody i koszty oraz zyski i strata przejętej spółki od dnia połączenia oraz spółki przejmującej od początku roku obrotowego.
Zyski lub straty osiągnięte przez spółkę przejmowaną od początku roku obrachunkowego do dnia połączenia korygują jej aktywa netto (zwiększają lub zmniejszają jej kapitał własny).
Jeśli przed połączeniem łączące się spółki pozostawały w stosunku podporządkowania, zyski i straty netto spółki przejmowanej, osiągnięte przed dniem połączenia, wpływają w odpowiednim procencie, ustalonym jako procent kontrolowanych przez spółkę przejmującą w danym okresie przed dniem połączenia aktywów netto spółki przejmowanej, na odpowiednie pozycje kapitałów własnych spółki przejmującej, z uwzględnieniem odpisów wartości firmy albo ujemnej wartości firmy, za okres od dnia powstania stosunku podporządkowania do dnia połączenia.
Zasady ustalania wartości godziwej aktywów netto
Moment nabycia porządkuje rozliczenie
Metoda nabycia wymaga ustalenia jednego momentu, od którego przejęta działalność staje się częścią sprawozdania nabywcy. Dzięki temu przychody i koszty sprzed uzyskania kontroli nie są mieszane z wynikami osiągniętymi pod kierownictwem nowego właściciela. W praktyce data ta powinna wynikać z faktów, a nie wyłącznie z formalnego terminu wpisanego do umowy.
Równie istotne jest rozdzielenie ceny przejęcia od wydatków towarzyszących transakcji. Zapłata za kontrolę, koszt pozyskania finansowania i honorarium doradcy mają inny charakter ekonomiczny. Ich automatyczne połączenie zniekształcałoby zarówno wartość firmy, jak i koszty okresu.
Po początkowym rozliczeniu należy zachować dokumentację przyjętych wycen, założeń oraz korekt. Umożliwia ona późniejsze badanie utraty wartości i wyjaśnienie zmian wyniku. Zasady szczegółowe ewoluowały po okresie opisanym w pracy, dlatego współczesne rozliczenie wymaga sprawdzenia aktualnych regulacji.
Kapitał nie zastępuje rachunku ekonomicznego
Emisja udziałów zamiast zapłaty gotówką zmienia strukturę finansowania transakcji, ale nie oznacza, że przejęcie jest bezkosztowe. Dotychczasowi właściciele oddają część udziału w przyszłych korzyściach, a wartość przekazanych instrumentów trzeba wiarygodnie ustalić. Dla analityka ważny jest zarówno wpływ na kapitał, jak i rozwodnienie udziałów.
W pierwszym okresie po nabyciu wynik obejmuje działalność przejętej jednostki tylko od daty kontroli. Porównanie z poprzednim rokiem może być przez to mylące. Informacje o zakresie transakcji i wpływie na dane pomagają oddzielić zmianę struktury grupy od poprawy albo pogorszenia działalności.
Istotne korekty dokonane po wstępnym rozliczeniu trzeba opisać wraz z przyczyną. Odbiorca powinien wiedzieć, czy wynikają z doprecyzowania faktów istniejących na dzień przejęcia, czy z nowych zdarzeń gospodarczych.
Chronologia jest zatem równie ważna jak sama kwota.