{"id":8011,"date":"2026-09-14T20:46:33","date_gmt":"2026-09-14T18:46:33","guid":{"rendered":"https:\/\/example.invalid\/?p=8011"},"modified":"2026-09-04T20:49:24","modified_gmt":"2026-09-04T18:49:24","slug":"polaczenia-jednostek-nabycie-a-laczenie-udzialow","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/pracemgr.com.pl\/rachunkowosc\/polaczenia-jednostek-nabycie-a-laczenie-udzialow\/","title":{"rendered":"Po\u0142\u0105czenia jednostek – nabycie a \u0142\u0105czenie udzia\u0142\u00f3w"},"content":{"rendered":"\n\n
\n \n
\n \n
\n
\n \n\n
<\/div>\n <\/div>\n
\n \n\n
<\/div>\n <\/div>\n
\n \n\n
<\/div>\n <\/div>\n
\n \n\n
<\/div>\n <\/div>\n
\n \n\n
<\/div>\n <\/div>\n <\/div>\n \n
\n
\n \n\n
<\/div>\n <\/div>\n
\n \n\n
<\/div>\n <\/div>\n
\n \n\n
<\/div>\n <\/div>\n
\n \n\n
<\/div>\n <\/div>\n
\n \n\n
<\/div>\n <\/div>\n <\/div>\n<\/div>\n \n\n
\n Rate this post<\/span>\n <\/div>\n <\/div>\n
\n

3.2.1. Definicja nabycia i po\u0142\u0105czenia przedsi\u0119biorstw wed\u0142ug MSR<\/h2>\n

W mi\u0119dzynarodowej literaturze szeroko rozumiane po\u0142\u0105czenie przedsi\u0119biorstw (a wi\u0119c po\u0142\u0105czenie prowadzonych dzia\u0142alno\u015bci, a nie tylko podmiot\u00f3w prawnych prowadz\u0105cych t\u0119 dzia\u0142alno\u015b\u0107) jest okre\u015blane mianem po\u0142\u0105cze\u0144, fuzji, przy\u0142\u0105cze\u0144, wymiany akcji lub po\u0142\u0105czenia interes\u00f3w.<\/p>\n

Mimo wyst\u0119puj\u0105cych r\u00f3\u017cnic w nazewnictwie szeroko rozumiane po\u0142\u0105czenie prowadzonych dzia\u0142alno\u015bci (business combination) okre\u015bla sytuacj\u0119 w kt\u00f3rej jednostki gospodarcze \u0142\u0105cz\u0105, przy\u0142\u0105czaj\u0105, nabywaj\u0105 lub sprzedaj\u0105 swoje sk\u0142adniki maj\u0105tkowe lub inne zasoby ekonomiczne.<\/p>\n

Po\u0142\u0105czenie lub przy\u0142\u0105czenie prowadzonej dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej sp\u00f3\u0142ek kapita\u0142owych opiera si\u0119, niezale\u017cnie od wybranego sposobu, na jednym z dw\u00f3ch podstawowych modeli:<\/p>\n

    \n
  • \n

    nabycie praw maj\u0105tkowych i przej\u0119cie zobowi\u0105za\u0144 danej sp\u00f3\u0142ki, bez przej\u0119cia jej jako osoby prawnej (pozyskanie aktyw\u00f3w netto),<\/p>\n<\/li>\n

  • \n

    nabycie akcji danej sp\u00f3\u0142ki w celu przej\u0119cia nad ni\u0105 kontroli. W tym przypadku nabywca nabywa osob\u0119 prawn\u0105.<\/p>\n<\/li>\n<\/ul>\n

    W przypadku drugiego modelu po dokonanej transakcji powstanie grupa kapita\u0142owa, w kt\u00f3rej wyst\u0119puje jednostka dominuj\u0105ca (nabywca akcji) i jednostka zale\u017cna lub stowarzyszona (sp\u00f3\u0142ka nabyta).<\/p>\n

    W MSR 22 po\u0142\u0105czenie przedsi\u0119biorstw zosta\u0142o zdefiniowane jako: po\u0142\u0105czenie przedsi\u0119biorstw (business combination) powsta\u0142e w wyniku pozyskania kontroli przez jedn\u0105 jednostk\u0119 nad drug\u0105.<\/p>\n

    Zgodnie z ustaw\u0105 rachunkowo\u015bci sp\u00f3\u0142ka posiadaj\u0105ca kontrol\u0119 zwana jest sp\u00f3\u0142k\u0105 dominuj\u0105c\u0105, a sp\u00f3\u0142ka podleg\u0142a sp\u00f3\u0142k\u0105 zale\u017cn\u0105, je\u017celi sp\u00f3\u0142ka dominuj\u0105ca posiada ponad 50% g\u0142os\u00f3w reprezentowanych na walnym zgromadzeniu lub sp\u00f3\u0142k\u0105 stowarzyszon\u0105 w przypadku, kiedy udzia\u0142 g\u0142os\u00f3w, jaki posiada sp\u00f3\u0142ka dominuj\u0105ca oscyluje w granicach od 20 do 50 % \u0142\u0105cznej ilo\u015bci g\u0142os\u00f3w.<\/p>\n

    3.2.2. Zastosowane modele rachunkowo\u015bci w przypadku przej\u0119\u0107 i po\u0142\u0105cze\u0144 sp\u00f3\u0142ek kapita\u0142owych<\/h2>\n

    Zar\u00f3wno MSR 22 jak i US GAAP operuj\u0105 dwoma podstawowymi metodami sprawozdawczo\u015bci finansowej w zakresie nabycia i po\u0142\u0105czenia sp\u00f3\u0142ek kapita\u0142owych :<\/p>\n

      \n
    • \n

      metoda nabycia (acquisition),<\/p>\n<\/li>\n

    • \n

      metoda po\u0142\u0105czenia udzia\u0142\u00f3w (pooling of interest)<\/p>\n<\/li>\n<\/ul>\n

      Przedstawione wy\u017cej metody nie maj\u0105 charakteru alternatywy i wyb\u00f3r konkretnej metody nale\u017cy stosowa\u0107 w \u015bci\u015ble okre\u015blonych sytuacjach.<\/p>\n

      Nabycie<\/strong> -jest rodzajem po\u0142\u0105czenia prowadzonej dzia\u0142alno\u015bci, w kt\u00f3rym podmiot pozyskuj\u0105cy zapewnia sobie kontrol\u0119 nad aktywami netto i dzia\u0142alno\u015bci\u0105 innego przedsi\u0119biorstwa – podmiotu pozyskanego -w zamian za transfer aktyw\u00f3w, uregulowania zobowi\u0105za\u0144 lub emisj\u0119 nowych akcji.<\/p>\n

      Metoda po\u0142\u0105czenia udzia\u0142\u00f3w –<\/strong> jest rodzajem po\u0142\u0105czenia dzia\u0142alno\u015bci przedsi\u0119biorstw, w kt\u00f3rym udzia\u0142owcy \u0142\u0105cz\u0105cych si\u0119 przedsi\u0119biorstw obejmuj\u0105 kontrol\u0119 nad ca\u0142o\u015bci\u0105 (lub prawie ca\u0142o\u015bci\u0105) ich aktyw\u00f3w netto, aby zapewni\u0107 sobie sta\u0142y, wsp\u00f3lny udzia\u0142 w podejmowanym ryzyku i uzyskiwanych korzy\u015bciach wi\u0105\u017c\u0105cych si\u0119 z po\u0142\u0105czonym podmiotem gospodarczym oraz gdzie \u017cadna ze stron nie jest podmiotem pozyskuj\u0105cym (kontroluj\u0105cym dzia\u0142alno\u015b\u0107).<\/p>\n

      Je\u015bli charakter transakcji jest zgodny z wy\u017cej wymienion\u0105 definicj\u0105 \u0142\u0105czenia przedsi\u0119biorstw (nabycie, wzgl\u0119dnie po\u0142\u0105czenie udzia\u0142\u00f3w) wymogi dotycz\u0105ce ustalania koszt\u00f3w nabycia, ich rozliczania i ewidencjonowania oraz prezentacji w sprawozdaniu finansowym zamieszczone w MSR-ach i US GAAP nale\u017cy stosowa\u0107 niezale\u017cnie od sposobu, w jaki nast\u0119puje po\u0142\u0105czenie.<\/p>\n

      W praktyce po\u0142\u0105czenie lub przy\u0142\u0105czenie sp\u00f3\u0142ek kapita\u0142owych rzadko spe\u0142nia wymogi stawiane metodzie po\u0142\u0105czenia udzia\u0142\u00f3w, gdy\u017c w wi\u0119kszo\u015bci przypadk\u00f3w wyst\u0119puj\u0105ce fuzje maj \u0105 charakter przej\u0119\u0107. Tym samym zastosowane zasady rachunkowo\u015bci w przypadku przej\u0119cia lub po\u0142\u0105cze\u0144 przedsi\u0119biorstw opieraj\u0105 si\u0119 g\u0142\u00f3wnie na metodzie nabycia.<\/p>\n<\/section>\n

      \n

      Dlaczego spos\u00f3b rozliczenia po\u0142\u0105czenia ma znaczenie<\/h2>\n

      Po\u0142\u0105czenie jednostek zmienia nie tylko struktur\u0119 prawn\u0105 grupy. Wp\u0142ywa na warto\u015b\u0107 aktyw\u00f3w i zobowi\u0105za\u0144, wysoko\u015b\u0107 kapita\u0142u, przysz\u0142e koszty oraz mo\u017cliwo\u015b\u0107 por\u00f3wnywania wynik\u00f3w. Dlatego pierwszym zadaniem jest rozpoznanie, czy jedna strona przejmuje kontrol\u0119 nad drug\u0105, czy te\u017c mamy do czynienia z innym rodzajem reorganizacji. Ocena nie mo\u017ce opiera\u0107 si\u0119 wy\u0142\u0105cznie na nazwie uchwa\u0142y lub umowy.<\/p>\n

      Identyfikacja podmiotu przejmuj\u0105cego<\/h3>\n

      W praktyce analizuje si\u0119, kto przekazuje zap\u0142at\u0119, kto uzyskuje zdolno\u015b\u0107 kierowania istotnymi dzia\u0142aniami, jak zmienia si\u0119 sk\u0142ad w\u0142a\u015bcicieli i organ\u00f3w oraz kt\u00f3ra jednostka jest wi\u0119ksza. W z\u0142o\u017conych transakcjach forma prawna mo\u017ce wskazywa\u0107 jedn\u0105 stron\u0119, a ekonomiczna kontrola drug\u0105. Prawid\u0142owa identyfikacja przejmuj\u0105cego przes\u0105dza o perspektywie, z kt\u00f3rej mierzy si\u0119 nabyte sk\u0142adniki.<\/p>\n

      Data uzyskania kontroli<\/h3>\n

      Data po\u0142\u0105czenia w dokumentach nie zawsze jest dat\u0105, od kt\u00f3rej przejmuj\u0105cy faktycznie kontroluje dzia\u0142alno\u015b\u0107. Trzeba zbada\u0107 warunki zawieszaj\u0105ce, zgod\u0119 organ\u00f3w nadzoru, przekazanie zap\u0142aty i mo\u017cliwo\u015b\u0107 podejmowania decyzji. To od daty uzyskania kontroli wyniki przej\u0119tej dzia\u0142alno\u015bci s\u0105 ujmowane w sprawozdaniu podmiotu przejmuj\u0105cego.<\/p>\n

      Co obejmuje cena transakcji<\/h3>\n

      Zap\u0142ata mo\u017ce przyjmowa\u0107 posta\u0107 got\u00f3wki, udzia\u0142\u00f3w, innych aktyw\u00f3w albo p\u0142atno\u015bci zale\u017cnej od przysz\u0142ych wynik\u00f3w. Ka\u017cdy element wymaga rozpoznania i wyceny. Nie wszystkie wydatki ponoszone przy po\u0142\u0105czeniu s\u0105 cz\u0119\u015bci\u0105 ceny. Koszty doradc\u00f3w, finansowania lub emisji instrument\u00f3w mog\u0105 podlega\u0107 odr\u0119bnym zasadom, poniewa\u017c ich tre\u015b\u0107 ekonomiczna r\u00f3\u017cni si\u0119 od zap\u0142aty przekazanej dotychczasowym w\u0142a\u015bcicielom.<\/p>\n

      Aktywa i zobowi\u0105zania przejmowanej jednostki<\/h3>\n

      Rozliczenie wymaga inwentaryzacji tego, co rzeczywi\u015bcie zosta\u0142o przej\u0119te. Obejmuje to r\u00f3wnie\u017c pozycje, kt\u00f3rych przejmowana jednostka wcze\u015bniej nie wykazywa\u0142a osobno, na przyk\u0142ad niekt\u00f3re relacje z klientami, znaki lub umowy. R\u00f3wnocze\u015bnie trzeba uwzgl\u0119dni\u0107 zobowi\u0105zania oraz ryzyka spe\u0142niaj\u0105ce warunki uj\u0119cia. Dok\u0142adno\u015b\u0107 tej analizy wp\u0142ywa na warto\u015b\u0107 firmy i przysz\u0142e wyniki.<\/p>\n

      Nabycie a dawne \u0142\u0105czenie udzia\u0142\u00f3w<\/h3>\n

      Metoda \u0142\u0105czenia udzia\u0142\u00f3w przedstawia\u0142a transakcj\u0119 jako kontynuacj\u0119 warto\u015bci ksi\u0119gowych \u0142\u0105cz\u0105cych si\u0119 jednostek. Metoda nabycia eksponowa\u0142a natomiast moment przej\u0119cia i aktualne warto\u015bci nabywanych pozycji. R\u00f3\u017cnica prowadzi\u0142a do odmiennych sum bilansowych i wynik\u00f3w po po\u0142\u0105czeniu. Z tego powodu mo\u017cliwo\u015b\u0107 wyboru metody utrudnia\u0142a por\u00f3wnywanie podobnych transakcji.<\/p>\n

      Znaczenie ujawnie\u0144<\/h3>\n

      Odbiorca sprawozdania powinien rozumie\u0107, jakie jednostki po\u0142\u0105czono, kiedy uzyskano kontrol\u0119, jak ustalono zap\u0142at\u0119 i z czego wynika warto\u015b\u0107 firmy. Potrzebuje te\u017c informacji o niepewno\u015bci wycen oraz o wp\u0142ywie transakcji na przychody i wynik. Same zbiorcze liczby nie pozwalaj\u0105 oceni\u0107, czy po\u0142\u0105czenie przynosi zak\u0142adane korzy\u015bci.<\/p>\n

      Opis w pracy odpowiada standardom obowi\u0105zuj\u0105cym na prze\u0142omie wiek\u00f3w. P\u00f3\u017aniejsze regulacje zmieni\u0142y zasady rozliczania po\u0142\u0105cze\u0144 i ograniczy\u0142y stosowanie metody \u0142\u0105czenia udzia\u0142\u00f3w. Tekst najlepiej traktowa\u0107 jako wyja\u015bnienie spor\u00f3w, kt\u00f3re doprowadzi\u0142y do tych zmian, a nie jako instrukcj\u0119 ksi\u0119gowania dzisiejszej transakcji.<\/p>\n

      Kontrola mo\u017ce powsta\u0107 bez zakupu wszystkich udzia\u0142\u00f3w<\/h3>\n

      Przej\u0119cie nie wymaga zawsze nabycia pe\u0142nego kapita\u0142u. Wystarczaj\u0105ca mo\u017ce by\u0107 zdolno\u015b\u0107 kierowania istotnymi dzia\u0142aniami przy pozostawieniu cz\u0119\u015bci udzia\u0142\u00f3w dotychczasowym w\u0142a\u015bcicielom. Wtedy rozliczenie musi pokaza\u0107 tak\u017ce ich udzia\u0142 w aktywach netto i wyniku. Zmiana procentu w\u0142asno\u015bci nie zawsze oznacza utrat\u0119 kontroli, dlatego ka\u017cd\u0105 kolejn\u0105 transakcj\u0119 ocenia si\u0119 osobno.<\/p>\n

      Zap\u0142ata zale\u017cna od przysz\u0142o\u015bci<\/h3>\n

      Cena mo\u017ce zale\u017ce\u0107 od osi\u0105gni\u0119cia przychod\u00f3w, zysku lub innego celu. Na dzie\u0144 przej\u0119cia trzeba oszacowa\u0107 warto\u015b\u0107 takiego zobowi\u0105zania, mimo \u017ce ostateczna kwota b\u0119dzie znana p\u00f3\u017aniej. Kolejne zmiany mog\u0105 wynika\u0107 z nowych informacji, up\u0142ywu czasu albo rzeczywistych wynik\u00f3w przej\u0119tej dzia\u0142alno\u015bci. Ich spos\u00f3b uj\u0119cia zale\u017cy od charakteru instrumentu i obowi\u0105zuj\u0105cych zasad.<\/p>\n

      Po\u0142\u0105czenie jako proces, nie jeden zapis<\/h3>\n

      Prace rozpoczynaj\u0105 si\u0119 przed dat\u0105 transakcji od analizy um\u00f3w i danych, a ko\u0144cz\u0105 po niej, gdy wyceny zostaj\u0105 zweryfikowane i systemy po\u0142\u0105czone. Konieczne jest uzgodnienie plan\u00f3w kont, polityk rachunkowo\u015bci, sald wzajemnych i zakresu informacji dodatkowych. Op\u00f3\u017anienie integracji danych zwi\u0119ksza ryzyko b\u0142\u0119d\u00f3w w pierwszym skonsolidowanym sprawozdaniu.<\/p>\n

      Ocena efekt\u00f3w przej\u0119cia<\/h3>\n

      Po\u0142\u0105czenie mo\u017ce zwi\u0119kszy\u0107 przychody, ale jednocze\u015bnie podnie\u015b\u0107 zad\u0142u\u017cenie, koszty integracji i ryzyko utraty warto\u015bci firmy. Analiza powinna oddziela\u0107 wyniki przej\u0119tej dzia\u0142alno\u015bci od koszt\u00f3w jednorazowych i sprawdza\u0107, czy zak\u0142adane synergie rzeczywi\u015bcie si\u0119 materializuj\u0105. Sama dodatnia warto\u015b\u0107 firmy nie jest dowodem powodzenia transakcji.<\/p>\n

      Transakcje pod wsp\u00f3ln\u0105 kontrol\u0105<\/h3>\n

      Nie ka\u017cda reorganizacja w grupie jest nabyciem od niezale\u017cnego w\u0142a\u015bciciela. Przeniesienie sp\u00f3\u0142ki mi\u0119dzy podmiotami kontrolowanymi przez t\u0119 sam\u0105 stron\u0119 mo\u017ce mie\u0107 inn\u0105 tre\u015b\u0107 i wymaga\u0107 odr\u0119bnej analizy. Szczeg\u00f3lne znaczenie ma cel reorganizacji, ci\u0105g\u0142o\u015b\u0107 kontroli i zasady przyj\u0119te w polityce rachunkowo\u015bci.<\/p>\n

      Dane potrzebne na dzie\u0144 przej\u0119cia<\/h3>\n

      Zesp\u00f3\u0142 rozliczaj\u0105cy transakcj\u0119 powinien dysponowa\u0107 rejestrem um\u00f3w, aktyw\u00f3w, zobowi\u0105za\u0144, spor\u00f3w, pracownik\u00f3w i relacji handlowych. Brak informacji mo\u017ce prowadzi\u0107 do p\u00f3\u017anych korekt. Wczesne ustalenie odpowiedzialno\u015bci za dane zmniejsza ryzyko, \u017ce istotny sk\u0142adnik zostanie odkryty dopiero po zamkni\u0119ciu sprawozdania.<\/p>\n

      Po\u0142\u0105czenie \u0142\u0105czy zagadnienia rachunkowe, prawne, podatkowe i wycenowe, ale ka\u017cda dziedzina odpowiada na inne pytanie. Wynik podatkowy nie przes\u0105dza o warto\u015bci bilansowej, a forma prawna nie zast\u0119puje oceny kontroli. Ko\u0144cowe rozliczenie powinno sp\u00f3jnie po\u0142\u0105czy\u0107 te perspektywy bez ich uto\u017csamiania.<\/p>\n

      Plan zamkni\u0119cia transakcji powinien obejmowa\u0107 terminy wycen, potwierdzenie sald i przegl\u0105d zdarze\u0144 po dacie przej\u0119cia. Jasna lista decyzji zapobiega sytuacji, w kt\u00f3rej ta sama kwestia jest rozstrzygana inaczej w wycenie, ksi\u0119gach jednostkowych i pakiecie konsolidacyjnym.<\/p>\n<\/section>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

      3.2.1. Definicja nabycia i po\u0142\u0105czenia przedsi\u0119biorstw wed\u0142ug MSR W mi\u0119dzynarodowej literaturze szeroko rozumiane po\u0142\u0105czenie przedsi\u0119biorstw (a wi\u0119c po\u0142\u0105czenie prowadzonych dzia\u0142alno\u015bci, a nie tylko podmiot\u00f3w prawnych prowadz\u0105cych t\u0119 dzia\u0142alno\u015b\u0107) jest okre\u015blane mianem po\u0142\u0105cze\u0144, fuzji, przy\u0142\u0105cze\u0144, wymiany akcji lub po\u0142\u0105czenia interes\u00f3w. Mimo wyst\u0119puj\u0105cych r\u00f3\u017cnic w nazewnictwie szeroko rozumiane po\u0142\u0105czenie prowadzonych dzia\u0142alno\u015bci (business combination) okre\u015bla sytuacj\u0119 w kt\u00f3rej … Czytaj dalej<\/a><\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[3],"tags":[93],"class_list":["post-8011","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-prace-mgr","tag-europejski-a-polski-system-rachunkowosci"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/pracemgr.com.pl\/rachunkowosc\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/8011","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/pracemgr.com.pl\/rachunkowosc\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/pracemgr.com.pl\/rachunkowosc\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/pracemgr.com.pl\/rachunkowosc\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/pracemgr.com.pl\/rachunkowosc\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=8011"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/pracemgr.com.pl\/rachunkowosc\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/8011\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":8043,"href":"https:\/\/pracemgr.com.pl\/rachunkowosc\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/8011\/revisions\/8043"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/pracemgr.com.pl\/rachunkowosc\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=8011"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/pracemgr.com.pl\/rachunkowosc\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=8011"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/pracemgr.com.pl\/rachunkowosc\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=8011"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}