{"id":46,"date":"2013-12-01T11:08:36","date_gmt":"2013-12-01T10:08:36","guid":{"rendered":"http:\/\/prawo.pracemgr.com.pl\/?p=46"},"modified":"2013-12-01T11:08:36","modified_gmt":"2013-12-01T10:08:36","slug":"forma-umowy-spolki-z-o-o","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/pracemgr.com.pl\/prawo\/forma-umowy-spolki-z-o-o\/","title":{"rendered":"Forma umowy sp\u00f3\u0142ki z o.o."},"content":{"rendered":"\n\n
\n \n
\n \n
\n
\n \n\n
<\/div>\n <\/div>\n
\n \n\n
<\/div>\n <\/div>\n
\n \n\n
<\/div>\n <\/div>\n
\n \n\n
<\/div>\n <\/div>\n
\n \n\n
<\/div>\n <\/div>\n <\/div>\n \n
\n
\n \n\n
<\/div>\n <\/div>\n
\n \n\n
<\/div>\n <\/div>\n
\n \n\n
<\/div>\n <\/div>\n
\n \n\n
<\/div>\n <\/div>\n
\n \n\n
<\/div>\n <\/div>\n <\/div>\n<\/div>\n \n\n
\n 5\/5 - (1 vote) <\/div>\n <\/div>\n

Zgodnie z przepisem art.157\u00a7 2 k.s.h. zawarcie umowy sp\u00f3\u0142ki z o. o. wymaga formy aktu notarialnego. Pe\u0142nomocnictwo do zawarcia takiej umowy musi by\u0107 r\u00f3wnie\u017c udzielone w formie aktu notarialnego[1]<\/a>.<\/p>\n

Procedura ta polega na sporz\u0105dzeniu dokumentu zawieraj\u0105cego o\u015bwiadczenia woli wszystkich stron i z\u0142o\u017ceniu na nim w\u0142asnor\u0119cznych podpis\u00f3w. Dokument taki strony mog\u0105 sporz\u0105dzi\u0107 wsp\u00f3lnie, jedna z nich lub osoba trzecia. Natomiast tekst umowy, wskutek jej zawarcia przepisywany jest wszystkim stronom.<\/p>\n

Dla zachowania formy notarialnej o\u015bwiadczenia woli nale\u017cy z\u0142o\u017cy\u0107 je przed notariuszem, kt\u00f3ry sporz\u0105dza akt notarialny i podpisuje go wraz z osobami dokonuj\u0105cymi czynno\u015bci. Zawi\u0105zanie nast\u0119puje jednym aktem notarialnym, a umow\u0119 musz\u0105 podpisa\u0107 wszyscy wsp\u00f3lnicy.<\/p>\n

\u0141\u0105czy si\u0119 to z dodatkowymi kosztami dla wsp\u00f3lnik\u00f3w i przed\u0142u\u017ca proces powstawania sp\u00f3\u0142ki, ale zarazem zawiera pewn\u0105 gwarancj\u0119 dla nich, poniewa\u017c na notariuszu ci\u0105\u017cy obowi\u0105zek zbadania zgodno\u015bci umowy z prawem[2]<\/a>.<\/p>\n

W akcie notarialnym powinny si\u0119 znale\u017a\u0107: komparycja, w\u0142a\u015bciwa tre\u015b\u0107, postanowienia dotycz\u0105ce op\u0142at, stwierdzenie, \u017ce akt zosta\u0142 odczytany, przyj\u0119ty i podpisany, podpisy notariusza i os\u00f3b bior\u0105cych udzia\u0142 w akcie lub obecnych przy jego sporz\u0105dzaniu. Tre\u015b\u0107 aktu notarialnego szczeg\u00f3\u0142owo zosta\u0142a okre\u015blona w ustawie[3]<\/a>.<\/p>\n

Je\u017celi forma przewidziana dla umowy sp\u00f3\u0142ki z o. o. nie zostanie zachowana, czynno\u015b\u0107 zostaje uznana za niewa\u017cn\u0105, nie powstaje te\u017c stosunek prawny \u017cadnej innej sp\u00f3\u0142ki. Zgodnie z przepisem art. 169 k.s.h. umowa ulega rozwi\u0105zaniu, je\u017celi nie zosta\u0142a zg\u0142oszona do zarejestrowania w ci\u0105gu sze\u015bciu miesi\u0119cy od daty jej zawarcia, o czym ju\u017c wspomina\u0142em w niniejszej pracy.<\/p>\n

Je\u017celi akt zawi\u0105zania nie jest jednoznaczny, nale\u017cy dokona\u0107 jego interpretacji. Mo\u017cna tu zastosowa\u0107 wyk\u0142adni\u0119 subiektywn\u0105, kt\u00f3ra przemawia za zasad\u0105 autonomii woli stron i swobody um\u00f3w, lub wyk\u0142adni\u0119 obiektywn\u0105, kt\u00f3ra jest bezpieczniejsza, gdy\u017c przestrzega o\u015bwiadcze\u0144 woli podmiotu.<\/p>\n

Podczas dokonywania wyk\u0142adni umowy nale\u017cy uwzgl\u0119dni\u0107 wsp\u00f3lny cel stron. Indywidualny cel okre\u015blony w umowie ma zawsze pierwsze\u0144stwo przed typowym celem umowy[4]<\/a>. Przy wyk\u0142adni danej umowy mo\u017cna stosowa\u0107 mieszane metody wyk\u0142adni. Przy wyk\u0142adni postanowie\u0144 kreuj\u0105cych sp\u00f3\u0142k\u0119 i dotycz\u0105cych \u015bwiadcze\u0144 za\u0142o\u017cycieli na jej rzecz stosuje si\u0119 wyk\u0142adni\u0119 cz\u0119\u015bciej subiektywn\u0105, a w przypadku wyk\u0142adni postanowie\u0144 o charakterze ustrojowym przewa\u017ca wyk\u0142adnia obiektywna.<\/p>\n

Przy wyk\u0142adni akt\u00f3w erekcyjnych stosuje si\u0119 zasad\u0119 \u201e\u017cyczliwej interpretacji\u201d, czyli takiej kt\u00f3ra utrzyma umow\u0119 w mocy, wychodz\u0105c z za\u0142o\u017cenia, \u017ce o\u015bwiadczenia woli s\u0105 sk\u0142adane w celu wywo\u0142ania skutk\u00f3w prawnych. Je\u017celi w \u015bwietle innych regu\u0142 wyk\u0142adni nie mo\u017cna ustali\u0107 jednoznacznie tre\u015bci o\u015bwiadczenia woli, to przyjmuje si\u0119 takie jego znaczenie, kt\u00f3re nie jest sprzeczne z prawem i zasadami wsp\u00f3\u0142\u017cycia spo\u0142ecznego.<\/p>\n

Zmiany umowy sp\u00f3\u0142ki z o. o. mog\u0105 mie\u0107 miejsce r\u00f3wnie\u017c przed zarejestrowaniem sp\u00f3\u0142ki za zgod\u0105 wszystkich wsp\u00f3lnik\u00f3w, lub kwalifikowan\u0105 wi\u0119kszo\u015bci\u0105 g\u0142os\u00f3w przewidzian\u0105 umow\u0105[5]<\/a>.<\/p>\n

W przypadku jednoosobowej sp\u00f3\u0142ki z. o. o. sporz\u0105dzenie aktu za\u0142o\u017cycielskiego, kt\u00f3ry ze swojej istoty jest jednostronn\u0105 czynno\u015bci\u0105 prawn\u0105, r\u00f3wnie\u017c wymaga zachowania formy aktu notarialnego, a niezachowanie tej formy powoduje, podobnie jak w powy\u017cszej sytuacji, niewa\u017cno\u015b\u0107 czynno\u015bci prawnej.<\/p>\n

\n
\n
\n

[1]<\/a> W kwestii pe\u0142nomocnictwa do zawarcia sp\u00f3\u0142ki z o.o. wypowiedzia\u0142 si\u0119 SN w uchwale z 30.05.1990r. III CZP 8\/90, OSNPC z .10 – 11 \u201e 1. Nie jest wa\u017cna umowa sp\u00f3\u0142ki z o.o. i umowa sp\u00f3\u0142ki akcyjnej zawarta przez przedsi\u0119biorstwo pa\u0144stwowe i osob\u0119 fizyczn\u0105, je\u017celi osoba ta wyst\u0119puje r\u00f3wnocze\u015bnie w imieniu w\u0142asnym i jako dyrektor przedsi\u0119biorstwa pa\u0144stwowego. 2. nie jest wa\u017cna umowa sp\u00f3\u0142ki z o.o. i umowa sp\u00f3\u0142ki akcyjnej zawarta przez osob\u0119 wyst\u0119puj\u0105c\u0105 r\u00f3wnocze\u015bnie w imieniu w\u0142asnym oraz jako pe\u0142nomocnik przedsi\u0119biorstwa pa\u0144stwowego, je\u017celi osoba ta piastuje w tym przedsi\u0119biorstwie stanowisko dyrektora, g\u0142\u00f3wnego ksi\u0119gowego lub stanowisko r\u00f3wnorz\u0119dne albo jest cz\u0142onkiem rady pracowniczej tego\u017c przedsi\u0119biorstwa\u201d.<\/p>\n<\/div>\n

\n

[2]<\/a> A.W. Wi\u015bniewski, Prawo o sp\u00f3\u0142kach, <\/i>Warszawa 1992r., s. 73.<\/p>\n<\/div>\n

\n

[3]<\/a> Ustawa z 14.02.1991r. Prawo o notariacie (Dz. U. z 1991r. Nr 22 poz. 91 z p\u00f3\u017an. zm.)<\/p>\n<\/div>\n

\n

[4]<\/a> Por. Z. Radwa\u0144ski, Wyk\u0142adanie o\u015bwiadcze\u0144 woli sk\u0142adanych indywidualnym adresatom, <\/i>Wyd. PAN 1992, s.111<\/p>\n<\/div>\n

\n

[5]<\/a> A. Szajkowski [w:] S. So\u0142tysi\u0144ski, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks handlowy.Komentarz,<\/i>s.870<\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Zgodnie z przepisem art.157\u00a7 2 k.s.h. zawarcie umowy sp\u00f3\u0142ki z o. o. wymaga formy aktu notarialnego. Pe\u0142nomocnictwo do zawarcia takiej umowy musi by\u0107 r\u00f3wnie\u017c udzielone w formie aktu notarialnego[1]. Procedura ta polega na sporz\u0105dzeniu dokumentu zawieraj\u0105cego o\u015bwiadczenia woli wszystkich stron i z\u0142o\u017ceniu na nim w\u0142asnor\u0119cznych podpis\u00f3w. Dokument taki strony mog\u0105 sporz\u0105dzi\u0107 wsp\u00f3lnie, jedna z nich … Czytaj dalej<\/a><\/p>\n","protected":false},"author":2,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[4],"tags":[12],"class_list":["post-46","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-prace-licencjackie","tag-forma-umowy-spolki-z-o-o"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/pracemgr.com.pl\/prawo\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/46","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/pracemgr.com.pl\/prawo\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/pracemgr.com.pl\/prawo\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/pracemgr.com.pl\/prawo\/wp-json\/wp\/v2\/users\/2"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/pracemgr.com.pl\/prawo\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=46"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/pracemgr.com.pl\/prawo\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/46\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/pracemgr.com.pl\/prawo\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=46"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/pracemgr.com.pl\/prawo\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=46"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/pracemgr.com.pl\/prawo\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=46"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}